1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越

1939年，国军退出冀中战场，留下一批美军援助的军火及物资由留守人员张志强藏匿。战争愈发激烈，张志强见国军迟迟没有消息，决定将物资交付顽强抗日的八路军队伍。在与八路军游击队长叶凌青接头时，张志强被赶来